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[公告]第一拖拉机股份:关连交易注册类网赚 - 关於挂牌出售控股子公司股权及债权的公告

作者:米米赚客日期:

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香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司不对本通知的内容负责, 也不对其准确性或完整性作出任何声明,并明确声明它们不对 因本通知的全部或任何部分内容而引起或依赖于本通知的任何损失负责。 关联交易 控股子公司所有权和债权上市公告 2019年2月27日(交易时间后),公司、中国易拓和洛阳陈晗农业 设备技术签署了《产权交易协议》。根据《产权交易协议》,本公司与 中国共同向洛阳陈晗农业设备技术有限公司(其中本公司持有的股权为 93.39%,债权为 24,525,800元(相当于 约30,072,200港元)出售了该搬运公司的全部股权和 全部债权。 在销售交易完成之前,本公司持有 处理公司93.39%的股权,而中国1 持有 处理公司6.61%的股权。出售交易完成后,本公司和 中国易拓不再持有该处理公司的股份,该处理公司不再是 公司的子公司,也不再包括在本公司的合并报表中。 中国易拓是本公司的直接控股股东。由于本公司、中国易拓和洛阳 陈晗农业设备技术有限公司均为产权交易协议的签署方,该销售交易构成 本集团与关联方之间的交易。根据上市规则第 14A.25条,出售交易 构成本公司的相关交易。 –1– 根据上市规则第 14A章,由于适用的百分比率超过0.1%但低于5%,因此 销售交易须遵守相关声明和公告要求,但不受独立股东批准 要求的约束。 公司于2018年8月10日召开了第七届董事会第21次会议。公司审议并通过了 关于易拓(洛阳)运输公司股权及债权转让的议案,同意将 93.39%的公司股权(以下简称“标准 股权)及公司债权(以下简称“主体债权”)以 上市转让的形式出售给运输公司(以下简称“主体债权”) 2018年9月12日,公司将转让目标 资产在北京证券交易所(“北方交易所”)正式上市。详见公司2018年9月13日 海外监管公告。 为继续推进标的资产转让,公司于2018年11月16日召开了第八届董事会第二次会议 同意根据《企业国有资产监督管理办法》的相关规定,在首次挂牌价格基础上,将标的资产的挂牌转让价格下调不超过 5%。 根据国有产权转让规则和北方证券交易所上市条件,洛阳陈晗农业装备部 科技成为唯一符合条件的意向受让方,交易价格为人民币 4600万元(相当于 约5704万港元。 2019年2月27日(交易时间后),公司、中国易拓和洛阳陈晗农业设备 北京签署了《产权交易协议》。根据《产权交易协议》,本公司与中国 共同向洛阳陈晗农业设备技术有限公司(其中本公司持有 93.39%的股权,并拥有 24,525,800元(约合30,072,200港元)的债权。 –2– 在销售交易完成之前,本公司持有处理公司 93.39%的股权,而中国一拖 持有处理公司6.61%的股权。出售交易完成后,本公司和中国 不再持有该处理公司的股份,该处理公司不再是本公司的子公司, 也不再包括在本公司的合并报表范围内。 。《产权交易协议》的主要条款如下: 2019年2月27日 承包商 1)公司 2)中国伊托 3)洛阳晨汉农业设备技术 中国伊托是公司的直接控股股东。据董事所知、所知及所信,在 所有合理查询后,洛阳陈晗农业设备技术有限公司及其最终实益拥有人为本公司及其相关人士的独立 第三方。 出售交易 根据产权交易协议: 本公司与中国共同向洛阳陈晗农业设备技术有限公司出售100%股份 权利及全部债权(其中本公司持有93.39%股份 且债权为 24,525,800元(相应 约为30港元 股权及债权转让价格及支付方式 经办公司股权及债权转让总价格(“转让总价格”)为人民币 4600万元( 期约为5704万港元);其中,本公司 93.39%股权转让价格及 h/]24.2558亿元(约合300.0772亿港元)债权为377.0808亿元(约合467.8662亿港元)。 –3– 洛阳陈晗农业装备科技有限公司将分期支付转让总价: 一)首付款为转让总价(含保证金)的 50%(人民币 2300万元(约相当于 2852万港元) 二)剩余总转让价格(“剩余总转让价格”)(人民币 2300万元(相当于约港币 2852万元))应于2019年7月15日前支付人民币1150万元(相当于 约港币1426万元),于2019年10月31日前支付人民币150万元。150万元(相当于 约1426万港元),其余 总转让价格自签订《产权交易协议》之日至实际支付日的利息,按中国人民银行同期基准贷款利率支付。 总转让价格定价 公司于2018年8月10日召开第七届董事会第21次会议,审议通过了《 公司持有的易拓(洛阳)搬运公司股权及债权转让议案》,同意通过 上市方式一并出售标的股权及债权。标的股权的上市价格不得低于标的股权的评估值 ,标的债权的价格根据上市时的债权数额确定。详见我公司 于2018年8月6日和10日发布的海外监管公告。 2018年9月12日,公司在北方交易所正式上市并转让标的资产,总上市价格为人民币 38,592,200元(约合人民币 47,762,200元)。其中,标的股票 权利对应的评估值为1472.34万元(约合1769.9万港元),标的 的债权金额为2425.58万元(约合3007.72万港元)。详见2018年9月13日 公司海外监管公告。 为继续推进标的资产转让,公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二次会议 同意根据《企业国有资产监督管理办法》的相关规定,在首次挂牌价格基础上,将标的资产的挂牌转让价格下调不超过 5%。 –4– 根据北方交易所国有产权转让规则和公开上市条件,洛阳陈晗农业设备事业部 成为唯一符合条件的意向受让方,交易价格为人民币 4600万元(相当于 约5704万港元)。 担保 支付剩余转让总价的义务,洛阳陈晗农业设备技术有限公司及其控股股份 向公司和中国易拓提供合法有效的担保。本保函将于2019年2月27日([/h/)生效。 股权交付 洛阳陈晗农业装备技术有限公司在支付全部转让价格首付款并取得北方证券交易所颁发的产权交易证书后,将为公司、中国易拓和洛阳陈晗农业装备技术有限公司办理股权变更登记手续。登记机关完成股权变更手续并签发新的 公司营业执照,洛阳陈晗农业装备科技有限公司支付剩余转让总价 及相关利息之日,视为股权交易完成之日。 债权 根据经办公司的股权、债权上市出售条件和产权交易协议, 公司和中国易拓持有的经办公司的全部债权连同股权一并转让给洛阳晨汉农 工业设备技术公司。 销售交易的原因和好处及其对公司的影响 销售交易有利于进一步优化公司的资产结构,关注公司的核心业务。 在销售交易完成后,处理公司将不再是本公司的子公司, 也将不包括在本公司合并报表的范围内。 根据装卸机械公司交易金额及相关财务数据的初步计算,公司出售 标的资产的预期收入为人民币2400万元(约合2976万港元)。 的收入最终应以会计师审计的数据为准。 –5– 董事期望销售交易的净收入将用作公司的一般营运资本。 “产权交易协议”和销售交易条款由双方通过公平谈判确定。董事 (包括独立非执行董事)认为,产权交易协议和销售交易的条款在 本集团日常业务中以一般商业条款订立,这些条款公平合理,符合本集团 和全体股东的利益。 装卸公司是一家在中国注册的有限责任公司。在销售交易完成之前, 为本公司的控股子公司。其经营范围包括叉车、工程机械、农业机械、通用 机械产品及零部件的使用、设计、研发、生产、制造、销售、维修、租赁、技术成果转让 、技术咨询、技术服务、二手车交易。 经办公司截至2017年12月31日和2018年12月31日两个财务年度的合并财务信息如下: 单位:人民币1万元 截至2017年12月31日的年度 [/H/](已审计)(未审计)[/H/][/H/] 洛阳陈晗农业装备 科技 本集团主要从事农业机械和动力机械的生产和销售,其主要产品包括大型、 中小型拖拉机、柴油机和拖拉机零部件。 –6– 截至本公告发布之日,中国易拓是本公司的控股股东,持有本公司 410,690,578 a股。中国易拓集团主要从事运输机械、车辆产品、工业设备和 备件的生产和销售。 洛阳陈晗农业设备技术有限责任公司在中国注册成立。主要业务是环保设备、工程机械(不含起重机械)、农业机械及其零部件、汽车配件 的研发、咨询、制造和销售,以及非标准零部件的制造。 上市规则的含义 中国易拓是本公司的直接控股股东。由于本公司、中国易拓和洛阳辰 汉农业设备技术有限公司均为《产权交易协议》的签署方,本次销售交易构成该套 集团与关联方之间的交易。根据上市规则第 14A.25条,出售交易构成本 公司的相关交易。 根据上市规则第 14A章,由于适用的百分比高于0.1%但低于5%, 交易的出售须遵守相关的报告和公告要求,但不受独立股东批准的要求的约束。 本公司基础资产转让给受让方已获本公司第七届董事会第21次会议批准,任何董事均无需回避董事会对该交易的表决。 –7– 定义 在本公告中,除非上下文另有要求,以下词语具有以下含义: “董事会”指董事会; “公司”指第一拖拉机有限公司,一家在中国票据 中注册的股份有限公司。其 H股和a股 在证券交易所(股票编号: 0038) 和上海证券交易所(股票编号: 601038)主板上市; “关连人士”指与上市规则所赋予该词相同涵义的人士; “控股股东”指上市规则赋予该术语的相同含义; “董事”指公司董事,包括独立非执行董事; “集团”指公司及其子公司; “港元”指中国香港的法定货币港元; “中国香港”指中国香港特别行政区; “上市规则”指《证券交易所上市规则》; “洛阳陈晗农业设备”是指在 科技中国有限责任公司洛阳陈晗农业设备科技有限公司; “百分比率”指上市规则赋予该词的相同含义(适用于 ); “中国”指中华人民共和国(就本公告而言,不包括中国香港特别行政区和台湾,即 国家); –8– “人民币”指人民币,中国的法定货币; “股东”指公司的股东; “股份”指每股面值为人民币1.00元的公司股份; “证券交易所”指香港联合交易所有限公司; “搬运公司”指易拓(洛阳)搬运机械有限公司,一家在中国 注册成立的有限责任公司,在销售交易完成前为公司的控股子公司 ; “中国易拓”指在中国 注册成立的有限责任公司中国易拓集团有限公司,米米赚客,该公司为控股股东, 持有公司约41.66%的股权。 “中国易拓集团”指中国易拓及其子公司(不包括集团); 和 " "指的是百分比。 根据 第一拖拉机有限公司董事会的命令,本公告使用以下汇率: 1.00元= 1.24元人民币 中国洛阳 公司秘书 董事会成员包括执行董事赵剡水先生(董事长)非执行董事李何鹏先生、谢东刚先生、李凯·[先生/h/]和周洪海先生;以及独立非执行董事于增标先生、杨李玟女士、王玉茹[女士/h/]和薛立平先生。 *仅供识别 –9–

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