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博济医药:北京市康达(广州)律师事务所关网赚 论坛于公司股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

姬伯医药:北京康达(广州)律师事务所关于公司股票期权激励计划中预留股票期权授予的法律意见 公告日期2019-12-11 北京康达(广州)律师事务所
广州姬伯医药生物技术有限公司股票期权激励计划中预留股票期权授予参见
北京康达(广州)律师事务所
北京康达律师事务所广州分所
法律 广州市珠江新城/br/]邮政编码:510630
电话:020-37392666传真:020-37392826
北京康达(广州)律师事务所关于广州姬伯医药生物技术有限公司股票期权激励计划中股票期权授予保留的法律通知
至:广州姬伯医药生物技术有限公司
北京康达(广州)律师事务所(以下简称“交易所”)接受 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件,并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,本所律师就姬伯医药股份有限公司本次股票期权激励计划保留的股票期权授予事项出具法律意见。为出具本法律意见,本所及其律师声明如下:
一、本所及其律师严格按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务规则(试行)》等规定以及本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实履行法律职责。遵循勤勉、诚实信用的原则,经充分核实,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,公布的结论性意见合法、准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
二。姬伯医疗保证:为交易所律师提供出具本法律意见所需的真实有效的书面原件、复印件或口头证明。相关材料上的签名和印章真实有效。相关复制材料或副本与原材料或原件一致,无虚假内容或重大遗漏。
3。为出具本法律意见,我行律师审阅了第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议及我行律师认为需要审阅的其他文件,并核对核实了相关事实和材料。
四。本法律意见仅就姬伯医药股票期权激励计划中与股票期权数量调整和行使
价格相关的法律问题发表意见,不就会计、财务、审计等专业事项发表意见。
本法律意见涉及此类内容时,严格按照相关中介机构出具的报告或姬伯医药的文件引用。
5。本法律意见仅供姬伯制药用于实施本激励计划,不得用于任何其他目的。
解释
序号缩写指全称(含义)
1姬伯医药,公司指广州姬伯医药生物技术有限公司
2“股票期权激励计划(草案)”指广州姬伯医药生物技术有限公司,
2019年股票期权激励计划(草案)
3《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
5《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
6《备忘录8》指《创业板信息披露备忘录8——股权激励计划》[/br// 7“章程”是指“广州姬伯制药生物技术有限公司章程”, 8本激励计划和本激励计划指“2019年股票期权激励计划(草案)”
9本赠款指为姬伯制药的激励计划股份预留的股票期权的赠款
10中国证监会指中国证监会
11北京康达(广州)律师事务所
12我行律师指我行经办律师董永和廖燕杰
13元指人民币“元”/br/](文本)
一、本次赠款的批准和授权(一)2019年1月28日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司及其总结的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 独立董事已就激励计划发表独立意见,并同意实施激励计划。
(二)2019年1月28日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过《公司验资议案》等与本激励计划相关的议案。
(三)2019年2月19日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了
《公司议案及其摘要》、《公司议案》、《关于要求股东大会授权董事会在2019年处理股权激励相关事宜的议案》,同意实施激励计划。
(4)2019年4月10日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《2019年股票期权激励计划相关事项调整议案》和《2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权议案》。董事会决定,本次激励计划授予的股票期权总数由300万调整为299.5万,行权价格为每股11.60元。其中,首次授予的股票期权数量从270万调整到269.5万,首次授予的激励对象数量从49个调整到48个
,保留股票期权数量保持不变,为30万。本公司独立董事一致同意上述调整,并同意根据调整后的激励目标和数量授予股票期权。
(五)2019年4月10日,公司召开第三届监事会第九次会议,审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于首次向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会认为,公司对本激励计划的调整和首次授予符合相关法律法规和本激励计划的要求。
(6)2019年6月11日,姬伯医药召开第三届董事会第十四次会议,米米赚客,通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。由于本公司已实施2018年利润分配计划,双方同意根据本公司2019年股权激励计划
授予的股票期权总数将从299.5万份调整至389.3万份。其中,首次授予的股票期权数量由269.5万
调整至353.5万,行权价格由11.60元/股调整至8.91元/股;保留股票期权的数量
从300,000调整到390,000。本公司独立董事一致同意上述调整,并同意根据调整后的激励目标和数量授予股票期权

(7)2019年6月11日,姬伯医药召开第三届监事会第十一次会议。在审阅
关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案后,姬伯医疗同意调整首次授予的股票期权数量和股票期权行权价格。公司监事会认为,此次调整符合公司《管理办法》和公司《股票期权激励计划(草案)》以及相关法律法规的要求,不损害股东利益。
(8)2019年12月10日,公司召开第三届董事会第18次会议,审议通过了
“关于向激励目标授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案”,并同意向符合条件的激励目标授予39万个预留股票期权。
(九)2019年12月10日,公司召开第三届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于保留股票期权以授予激励对象2019年股票期权激励计划的议案》。监事会认为本公司2019年股票期权激励计划中规定的保留和授予条件已经满足,同意本公司于2019年12月10日向符合条件的激励对象授予39万份保留股票期权。
我行律师认为,截至本法律意见发布之日,姬伯医药现阶段已获得必要的批准和授权,并符合《行政措施》、《备忘录8》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的章程和相关规定。姬伯医药仍需依法履行相应的信息披露义务。
二。本次授予的授予日期
根据《股票期权激励计划(草案)》,本次激励计划中股票期权储备的股票期权储备部分的授予日期应在股东大会审议通过《股票期权激励计划(草案)[/br/》后12个月内由公司董事会确认。
2019年2月19日,公司召开了2019年第一次股东特别大会,审议通过了《关于公司及其总结的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理2019年股权激励相关事宜的议案》,同意实施激励计划。
2019年12月10日,公司召开第三届董事会第18次会议,审议通过了《关于为激励目标的2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,同意将2019年12月10日
作为本次激励计划预留股票期权的日期。
经核实,本授权的授予日期为交易日,不早于董事会审议授权之日,且在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内。
综上所述,我行律师认为公司本次授予的授予日期符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案)》关于股票期权授予日期的相关规定。
三。本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划(草案)》,当同时满足以下授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权。相反,如果不满足以下任一授予条件,则激励对象不能被授予股票期权。
(1)公司未遇到以下任何情况:
1。最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;
2。最近一个会计年度财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师或不能发表意见的审计报告出具;
3。上市后36个月内出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;
4。法律法规规定不得实施股权激励的;
5。中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生下列情况之一:
1。最近12个月被证券交易所认定为不适当的候选人;
2。最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;
3。近12个月来,中国证监会及其派出机构因重大违法行为实施行政处罚或者采取措施禁止上市。
4。有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
5。法律法规禁止上市公司参与股权激励;
6。中国证监会认定的其他情形。
经核实,我方律师认为,截至本法律意见发布之日,公司和激励对象均不符合授予条件,公司向激励对象授予保留股票期权符合《管理办法》和本股权激励计划的规定。
三。结论性意见最后,我们的律师认为,截至本法律意见发表之日,姬伯医药已经在现阶段获得必要的批准和授权。本次赠款的授予日期符合《股票期权激励计划(草案)》和《管理办法》的相关规定。本次授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予保留股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章并由本所律师签字后生效。
本法律意见一式四份。
(本页无正文,在第
页签字,征求北京康达(广州)律师事务所对广州姬伯医药生物技术有限公司股票期权激励计划保留授予股票期权的法律意见]
北京康达(广州)律师事务所经办律师:
负责人:王陈雪、董勇、廖燕杰

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