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宇宙长峰:北京市天元律师事务所北京宇宙长峰股份有限公司发行的关于购股资产和相关交易的目标资产的法律意见书

时间: 2019年12月17日17:41:41 中财网 PTP (标签标题)

原题:宇宙长峰:北京市天元律师事务所北京宇宙长峰株式会社发行的关于股票购买资产和相关交易的目标资产的法律意见书 航天长峰:北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股什么赚钱份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 北京市天元律师事务所 关于北京宇宙长峰股份有限公司 发行股票购买资产及相关交易 标的资产过户的法律意见书 ....... 北京市天元律师事务所 北京市西城区豪势胡同28号太平洋保险大厦10楼 邮政编码: 100032 北京市天元律师事务所 关于北京宇宙长峰股份有限公司 发行股票购买资产及相关交易 标的资产过户的法律意见书 京天股字( 2019 )第372-5号 原因:北京宇宙长峰股份有限公司 北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)是北京宇宙长峰株式会社(以下简称“本所”) 以下简称“公司”、“上市公司”或“宇宙长峰”)的委托,由公司负责本次发行股票购买 购买资产和相关交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的特殊法律顾问 宇宙长峰这次重组发行了《关于北京市天元律师事务所北京宇宙长峰株式会社》 发行股票购买资产及相关交易的法律意见》(京天股字( 2019 )第372号),《北京》 市天元律师事务所北京宇宙长峰株式会社发行股票购入资产及相关交易 的补充法律意见(一)(京天股份( 2019 )第372-1号),《北京市天元律师事务所》 北京宇宙长峰股份有限公司发行的购股资产和相关交易的补充法律意见 (二)(京天股字( 2019 )第372-2号),《北京市天元律师事务所关于北京宇宙长》 峰股份有限公司发行的购股资产及相关交易的补充法律意见(三)(京天股份) ( 2019 )第372-3号),《关于北京市天元律师事务所北京宇宙长峰株式会社》 股票购买资产及相关交易的补充法律意见(4) (京天股份( 2019 )第372-4号) 等文件(上述法律意见以下统称“原律师文件”)作为法定文件,伴随着公司这次的重组 其他申请材料一并报中国证监管委员会(以下简称“中国证监会”)。 本所就此次重组的目标资产发行了《关于北京市天元律师事务所北京宇宙长》 峰股份有限公司发行股票购买资产及相关交易对象资产的法律意见书》(以下简称“峰股份有限公司”) 以下简称“本法律意见”。 本法的意见是对原律师文件的补充,不构成原律师文件 可分割的部分。 向本所在地律师文件发表法律意见的前提及声明事项适用于本 法律意见。 除非另有说明,本法律意见的用语释义与原律师文件的用语发行有关 意义相同。 本法的意见仅供公司用于此次交易的目的,未经本书面同意,不得使用 其他目的。 本处经此同意,公司可将此法律意见作为本次交易申请的必要条件 法定文件与其他申报资料一起报告。 本所及经营律师根据《中华人民共和国司法》、《中华人民共和国证券法》, 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则》 (试行)《上市公司重大资产重组管理办法》及其他目前有效的法律法规 与中国证监管委员会的有关规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范 勤劳尽责的精神和发行本法律意见。 正文 一、本次重组方案概要 此次重组的方案是宇宙长峰购入防御院、朝阳电源非公开发行股票 计划拥有的宇宙朝日电源的100%的股票。 国务院国资委员会备案的《评估报告》显示 清晰的资产评估结果表明,到目标资产基准日期为止的评估值为96,105.79万元。 本次发行股票 购买资产的目标资产的最终交易价格确定为96,105.79万元。 根据以发行股票购买资产方式支付的交易金额和发行股票购买资产的发行价格 格,宇宙长峰向交易对象发行股票87,687,764股。 其中,上市公司发行到防御院 44、738、297支,朝阳电源发行42、949、467支。 此次交易结束后,宇宙长峰拥有宇宙朝日电源的100%所有权。 二、这次重组的批准和授权 在本法的意见发行之日之前,本次交易得到的批准和授权如下 一、本次交易经国务院国资委员会预审原则同意 二、国务院国资委提交本次交易对象资产评估报告 3、本次交易经国防科学工业局原则同意 四、国务院国资委员会批准这次交易方案 5、这次交易已经在宇宙长峰董事会、股东大会的审议上通过 6、这次交易经财政部批准 7、这次交易已经得到中国证监会的批准。 综上所述,本所律师认为,米米赚客,公司这次重组已经得到必要的批准和认可,已经做好了准备 实施的法定条件。 三、本次重组目标资产的过户情况 根据宇宙长峰和交易对方签订的“发行股票购买资产的协议”及其补充协议 下次重组购买的资产是防卫院、朝阳电源合计拥有的宇宙朝阳电源的100%的所有权。 根据宇宙长峰提供的宇宙朝阳电源股东变更的工商注册文件,通过本所律师核可 据调查,目标资产的交易已经完成了工商变更登记手续,并于2019年12月17日获得了早晨 阳市双塔区市场监督管理局签发的变更登记批准通知书和变更后的营业执照变更 完成的宇宙长峰持有宇宙朝日电源的100%的股份。 四、本次重组的后续事项 根据本次重组得到的认可和认可、与本次重组相关的协议、与本次重组相关的各项内容 项目承诺等文件,与本次重组有关的后续事项主要有: 1、宇宙长峰表示,此次发行的股票发行和注册等手续,注册资本的变更, 公司章程修改等事项的工商登记或备案手续 2、宇宙长峰雇用审计机构,目标资产从评价基准日期到割让日期之间的损益加剧 进行特别审计,根据特别审计的结果,对“股票购买资产的发行协议”的过渡期损益进行执行 关于归属的承诺 三、本次重组有关人员将继续履行本次交易的协议、承诺事项 4、本次重组相关的后续相关信息公开事项。 本处律师经审计,至本法发表意见之日,宇宙长峰将上述后续事项的 处理上不存在严重的法律障碍。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为宇宙长峰的这次重组已经得到必要的许可和认可 实施的法定条件这次重组的对象资产已经完全合法地以宇宙的长峰的名义跨越了宇宙 长峰取得这些目标资产所有权的交易者仍记载于本法的意见第4部分 有关后续事项,根据交易当事人签署的有关协议,约定全面履行各自义务的 以下,处理这些后续事项不会成为本次重组的实质性法律障碍。 (以下无正文) (本页没有正文,是“北京市天元律师事务所北京宇宙长峰株式会社发行的股票” 购买资产及相关交易对象资产的法律意见书》的签字页) 北京市天元律师事务所(盖章) 联系人: 朱小辉 经营律师: 谭清 雷俊 本所地址:中国北京市西城区豪势胡同28号 太平洋保险大楼十层,邮政编码: 100032 2019年星期一 中财网

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